港澳《税收安排》将产生积极影响

作者：汪清阳 蔡宗鹏

近日，中国香港特别行政区政府发言人宣布，中国香港与中国澳门签署的《全面性避免双重课税安排》（以下简称“《税收安排》”）已完成有关批准程序并生效。在中国香港，《税收安排》适用于2021年4月1日开始或之后的任何课税年度；在中国澳门，《税收安排》适用于2021年1月1日开始或之后的任何课税年度。《税收安排》清晰地厘定了两个特别行政区政府之间关于跨境商贸活动的征税权，避免可能存在的双重征税，促进两地之间展开更为紧密的经济联系和人才交流，有助于实现粤港澳大湾区协同发展。

明确分支机构经营问题。实务中，不少中国香港公司以分支机构或营业点的形式在中国澳门开展业务。比如中银信用卡（国际）有限公司、新鸿基有限公司等，都通过在中国澳门获得许可牌照或是建立分公司的形式开展业务。《税收安排》签订前，中国香港企业在中国澳门设立的分支机构是否属于常设机构，应当如何对其征税是税收实践中的难题之一。

《税收安排》采纳了BEPS行动计划第七项《防止人为规避构成常设机构》中对常设机构定义的建议，认为常设机构是企业进行全部或部分营业的固定营业场所。根据《税收安排》，如果固定营业场所从事储存、陈列、采购、搜集信息等辅助性、准备性质活动，将被排除在常设机构之外，不产生相应的所得税项。结合粤港澳大湾区协同发展的路径看，前往中国澳门参与国际会展、商品陈列等活动的企业，没有所得税项的后顾之忧，更有助于发挥中国澳门在国际会展、商品陈列活动方面的优势，配合中国澳门国际会展中心建设的发展战略。

拓展控股公司实质功能。《税收安排》签订前，中国香港公司投资中国内地企业，往往采用直接投资子公司的形式，由中国香港公司承担中国内地子公司的贸易款项收付功能，以此实现在中国香港所得税项目的零申报，同时方便贸易资金的管理。但是，这样的安排无法充分发挥中国香港控股母公司的市场优势。《税收安排》的签订，有助于拓展此类控股公司的实质功能。

举例来说，中国香港公司可以通过在中国澳门成立中间控股公司，再由中国澳门这家公司直接投资中国内地子公司。在中间控股投资模式下，一方面可以建立起中国澳门中间控股公司的实质运营功能，比如采用集团采购模式，由中国澳门公司统一管理，再根据产能状况分配给各子公司以提升生产效率；另一方面，可充分发挥中国香港的商业信息多元优势。在中国澳门公司具有实质运营功能的情况下，中国澳门公司从中国内地子公司获得的股息有很大机会可以适用优惠预提所得税税率。同时，根据中国澳门的税制，由中国澳门公司支付给中国香港公司的股息不会在中国澳门产生预提所得税，这会在一定程度上降低企业的整体税负。

值得关注的是，根据《税收安排》，在中间控股投资模式下，除非中国澳门中间控股公司在当地投资了大量不动产，否则中国香港公司转让其股权时，不会在中国澳门产生相应的所得税项。也就是说，采用中间控股的投资架构，不会对企业未来投资退出造成障碍。

激活港澳间证券交易。政府基金股息、利息豁免课税规则是此次《税收安排》的一大亮点。《税收安排》规定，中国香港居民支付给中国澳门特别行政区政府、中国澳门金融管理局、退休基金会和社会保障基金的股息，或是这四家机构在中国香港取得的利息，可以在中国香港享受豁免征税待遇。同样的，如果中国澳门居民支付给中国香港特别行政区政府、中国香港金融管理局和外汇基金的股息，或是这三家机构在中国澳门取得的利息，也可以在中国澳门享受豁免征税待遇。

考虑到中国香港和中国澳门所具有的融资便利性，不少大湾区企业选择在中国香港发行股票或发行债权，选择在中国澳门发行债券。政府性基金是股票和债权的重要认购者之一，在《税收安排》上豁免政府性基金投资股票及债券的股息及利息收益，将会提升政府性基金投资收益，从而激发政府性基金投资的积极性，进一步激活港澳间证券交易。

（作者单位：中国澳门税务学会）