我国对外直接投资相关税收政策演进分析和优化路径

作者：李俊  作者单位：中华人民共和国审计署审计科研所

近年来，随着企业“走出去”步伐稳步加快，我国对外直接投资发展迅速。2018年我国对外直接投资流量为1430.4亿美元，与改革开放初期的规模相比，已是天壤之别。根据我国对外直接投资在不同发展阶段的目标、特点及相关税收政策变化情况，本文将对外直接投资相关税收政策分为探索、形成和完善三个阶段，分析不同阶段税收政策的演进规律，提出进一步优化的政策建议。

一、对外直接投资相关税收政策的演进历程

（一）探索阶段（1978年-2000年）

从1978年改革开放到2000年中国共产党第十五届中央委员会第五次全体会议提出“走出去”战略以前，我国对外投资政策主要以鼓励外商直接投资为主，同时限制对外直接投资，这与我国上世纪90年代中后期之前储蓄和外汇短缺的经济状况是相适应的。1979年8月，国务院提出“允许出国办企业”，这是我国第一次提出对外投资政策。为应对国外的贸易壁垒，促进原料进口和加工制成品的出口，我国允许部分贸易企业到与进口国不存在贸易壁垒的第三国投资兴办企业。1984年、1985年和1992年我国先后颁布《关于在国外和港澳地区举办非贸易性合资经营企业审批权限和原则的通知》《关于在国外开设非贸易性合资经营企业的审批程序和管理办法》（〔85〕外经贸合字第19号）、《关于在境外举办非贸易性企业的审批和管理规定（试行）》等政策文件，为我国对外开办非贸易性企业和开展非贸易性投资打开了制度大门。1989年和1990年，在外汇管理方面，我国先后颁布了《境外投资外汇管理办法》（〔89〕汇管条字第118号）及《境外投资外汇管理办法实施细则》（〔90〕汇管投字第381号），对外投资主体逐步放开，由大型贸易企业逐渐扩展到具有一定管理能力和技术水平的工业、金融企业。1993年，为了缓解当时经济过热的局面，调整经济结构，我国严格审批新增对外投资，并对已有的对外投资进行重新登记。受东南亚金融危机影响，1998年的政府工作报告提出“稳妥地进行对外投资”。

总体来看，这一阶段我国对外投资是探索性的，在对外投资主体资格上逐步放开，虽然也存在阶段性局部过热，但在投资审批上比较严格，在外汇管理上限制较多。而随着对外投资的积极探索，境外投资收入也出现了双重征税情况以及由此产生的避免双重征税的需要。为加强境外投资收入的所得税管理，我国在企业所得税法中设置了境外所得税收抵免的相关条款。1991年和1993年，我国颁布了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，分别就外商投资企业和内资企业境外所得税收抵免事项作出了规定。1997年，财政部、国家税务总局发布了《境外所得计征所得税暂行办法》（修订）（财税字〔1997〕116号），明确了境外所得税具体税务处理办法。为加强国际税收协调，截至2000年底，我国与67个国家或地区签订了避免双重征税协定，为规范国与国之间的避免国际双重征税作出了安排。总体来说，这一阶段的主要任务是建立境外投资所得税制基础，对外投资激励性财税政策并不多，对外直接投资总体呈现低水平基础上的波动状态，无论是对外直接投资还是相关财税政策，均处在探索阶段。

（二）形成阶段（2000年-2016年）

2000年，中国共产党第十五届中央委员会第五次全体会议提出“走出去”战略；2001年，“走出去”战略被正式列入“十五”计划纲要；2013年，习近平主席提出“一带一路”倡议，我国“走出去”战略进入新的发展阶段。2004年，《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）等法规发布，将对外投资项目的审批制度由审批制改为核准制，下放部分审批权限，简化了对外投资审核流程。2006年，国务院发布《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》，对我国企业参与国际经济技术合作进行鼓励和规范。2009年，商务部出台《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号），并于2014年对该办法进行修订，规定对除涉及敏感国家或地区、敏感行业的对外投资，实行备案管理，进一步放宽了对外投资的审批。国家外汇管理局2006年出台《关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2006〕27号），取消了境外投资外汇管理的部分限制。此外，国家发展改革委、财政部、人民银行、商务部等部门都出台了鼓励企业对外投资合作和推进“一带一路”建设的相关规定。在“走出去”战略的推动下，加之我国2001年加入世界贸易组织（WTO）之后外资引入导致国内企业竞争加剧，我国企业主动加快了外向国际化进程，大量具有内在竞争优势的企业开始“走出去”对外投资。我国对外直接投资持续稳定高速增长，对外直接投资金额由2001年的68.9亿美元增长到2016年的1961.5亿美元，增长了27倍，年平均增长速度高达25%，远高于同期13.5%的GDP增长率。

2000年到2016年间，我国对外直接投资进入高速发展阶段，相关财税政策也在这个阶段逐步形成。期间，我国进一步完善了对外直接投资的税收政策制度框架，重点加大对外投资的税收政策激励。一是对外资实行国民待遇，政策上不再一味鼓励引进外资。《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）自2008年起实施，内外资企业所得税税率得以统一。二是进一步完善了税收抵免制度，扩大了税收抵免的范围。《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）以及《企业境外所得税收抵免操作指南》（国家税务总局公告2010年第1号）等进一步规范了境外所得税收抵免政策和操作程序。三是实行境外所得税收减免。2010年执行的《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》（财税〔2011〕47号），对经过认定的境外高新技术企业境外所得实行优惠税率。四是加强对外签署国际税收协定力度。截至2019年底，我国已经与107个国家或地区签订了避免双重征税协定，内地与港澳地区签订了避免双重征税安排，与台湾地区签订了避免双重征税协议。为了使我国对外投资企业真正享受到东道国的税收减免优惠，我国对外签署的税收协定中有44个包含税收饶让条款，占全部税收协定的41%。五是积极开展对外投资企业的税收管理和服务。《关于进一步做好“走出去”企业税收服务与管理工作的意见》（国税发〔2010〕59号）以及《关于落实“一带一路”发展战略要求做好税收服务与管理工作的通知》（税总发〔2015〕60号）等文件陆续颁布，为做好企业境外投资经营税收服务和管理工作进行了具体规定。

（三）完善阶段（2017年至今）

2017年以来，对外直接投资的国际环境发生了深刻、复杂的变化。在中美贸易摩擦反复、螺旋式激化的情况下，美国等发达国家以“国家安全”为由，加大了对我国高技术领域和战略行业投资并购的审查，在一定程度上影响了我国的对外投资。根据联合国贸易和发展会议发布的《世界投资报告2019》，2018年有55个国家（经济体）出台外资新规112项，其中对外资的限制性规定占比为34%，这是自2003年以来最高的比例。从国内来看，我国政府各部门主动加大了对境外投资的监管力度。2017年以来，国资委、国家发展改革委、商务部等都表示要加强对企业境外投资真实性、合规性审查，控制非理性投资。对于一些投资资金来源不明或者名为投资实为转移资金的非理性投资，加大了投资审查力度。这些投资通常发生在境外房地产、酒店、体育娱乐等领域，通过银行贷款的方式高杠杆运作，将资金转移到海外，在国内留下坏账风险，对我国金融安全造成一定风险。与此同时，我国也加强了境外投资的监管制度建设。2017年，中央全面深化改革领导小组审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》《关于改进境外企业和对外投资安全工作的若干意见》，要求规范企业经营行为，建立统一高效的境外企业和对外投资安全保护体系；财政部印发的《国有企业境外投资财务管理办法》（财资〔2017〕24号），旨在进一步规范国有企业境外投资的财务管理，防范境外投资风险；国家发展改革委公布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号），在简化事前核准和备案案例程序的同时，新增了重大不利情况报告、项目完成情况报告、重大事项问询报告、风险提示等事后监督机制。

在这个阶段，我国继续完善对外投资税收政策。2017年12月，财政部、税务总局发布《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号），明确可以采取不分国不分项方式计算抵免限额，同时扩大了对来源于境外的股息红利等权益性投资的间接抵免层级，由三层扩大到五层。这些政策对我国完善对外直接投资税收政策、促进对外投资发展等发挥了重要作用。

二、对外直接投资及相关税收政策演进的逻辑分析

纵观对外直接投资税收政策的演进历程可以发现，税收制度既受我国经济发展水平等宏观环境及对外投资发展情况变化的约束，也受我国国家战略和政策导向的影响，是一个内外因素多重作用的综合结果，但其中的发展主线是一致的。

（一）对外直接投资发展战略深刻影响税收政策目标

改革开放后的很长一段时期内，我国跨国投资主要是“引进来”，即大量引进外国直接投资，这对改善国内投资不足、弥补技术和管理经验不足起到了重要作用。随着经济增长和国家战略需要，我国对外投资总体战略从“引进来”向“引进来”和“走出去”并重转变。在“走出去”被纳入国家战略之前，我国的对外投资政策侧重利用国外的资源、技术、市场以补充国内不足，对外投资属于国内经济发展的辅助和延伸，因此在一定程度上限制了对外投资的规模和数量。

这个阶段以建立和完善对外投资基本税制为主，激励性的财税政策不多。

2000年以后，我国提出“走出去”战略，同时逐步制定对外投资监管制度，完善企业境外投资的法人治理结构和内部约束机制，健全对境外投资的服务体系。在对外直接投资税收政策上，相应不断完善境外投资收入的所得税制度，统一内外资企业所得税，制定鼓励对外直接投资的财政补贴和税收激励政策，扩大签订税收协定的范围。这一时期，我国税收政策由被动应对式转变为更好地利用国际国内市场与资源、促进对外投资合作的重要激励手段，并且不断成熟和完善，形成了完整的框架体系。

2017年后，我国加强了对外投资的财务和风险监管，特别是加强了对非理性投资的监管，过去以完善基础制度和加强激励为目标的税收政策渐渐无法满足时代需要，亟需更具有调节功能和灵活性的对外投资税收政策，以加强对外投资监管和促进对外投资高质量发展。

（二）税收政策发展基本体现对外直接投资动因变化

从西方发达国家对外直接投资实践中总结出来的经典投资理论，如垄断优势理论、产品生命周期理论、内部化理论、国际生产折衷理论等，都很好地解释了对外直接投资的动机和行为模式。其中，国际生产折衷理论集经典投资理论之大成，成为分析对外投资行为的重要理论。根据该理论，对外直接投资等国际生产活动与所有权优势、区位优势、内部化优势相关。这解释了为何在我国改革开放初期，对外直接投资金额处于低水平波动，因为当时我国并不具备这些优势。20世纪80年代以后，发展中国家对外投资出现了一些新的现象，如对自身并不具备竞争优势行业的投资、跨境资本由发展中国家向发达国家反向流动等，降低了传统对外投资理论的解释能力，对经典投资理论提出了挑战。这些发展中国家对外投资理论包括小规模技术理论、技术地方化理论、技术创新产业升级理论等，在我国对外直接投资发展实践中都能够有所体现。

从我国对外直接投资动因来看，基本遵循的是从寻求市场、资源、效率到寻求技术等战略资源的不断变迁。2000年以前，我国对外投资反映的是寻求市场的需要，以占有国外市场、避免贸易保护或进行加工装配业务而开展的对外投资为主。2000年以后，随着我国企业所有权优势的提升，对外投资的目标转变为寻求战略资源、管理经验和关键技术。战略资源、关键技术开始取代市场成为我国开展对外投资的重要目标，这也与我国实行的高新技术企业对外投资所得税减免以及在矿产资源风险勘查、对外经济技术合作等方面的财政补贴政策相互佐证。在我国的对外投资动因中，除了传统的市场、资源、效率和技术寻求因素外，还有制度和与制度相关的国家治理能力的驱动因素。我国对外投资多数情况下并不完全靠企业自下而上自然发生，而是通过政府战略驱动、制度完善和治理保障组成的自上而下制度驱动发生，如“走出去”战略、“一带一路”倡议、国际产能合作等，以及在这些指导下的相关对外投资监管、引导、规范、财税政策和行政推进体系。但是笔者认为，当前，我国对外投资税收政策的导向性强度还不够，尚有很大发挥作用空间。

（三）对外直接投资税收政策发展高度印证税收政策工具的理论效用

多数学者认为，税收政策工具对对外投资是有影响的，并研究了优惠税率以及不同的消除双重征收方法如（免税法、抵免法）、税收饶让、延迟纳税、税收协定等的影响，得出了诸多有意义的研究成果。如Azemar、Desbordes和Mucchielli运用Hines（1998）的理论模型和研究框架，对日本1989年-2000年对外直接投资数据进行研究的结果表明，税收饶让降低跨国公司在母国的税收负担，激励发达国家对外直接投资的持续增长。国内学者则更多地从税收政策作为一种激励政策手段的角度，提出了促进我国对外直接投资税收政策的建议。如尹音频等提出了我国推进“走出去”战略税收优化的基本思路和路径。沈小平等认为2008年《企业所得税法》在企业“走出去”所得税方面还不够细化，从一般制度、税收政策和税收征管三个方面提出了对外投资合作中涉及的企业所得税问题的建议。从实践来看，我国认可税收政策在激励对外直接投资中的作用，并广泛运用了税收减免、税收抵免和税收饶让等减轻对外投资税负的手段，特别是2000年后我国实施“走出去”战略，出台了大量相关税收激励政策，但税收政策工具仍比较单一，政策工具箱中很多政策还没有在我国施行；现有税收减免、税收饶让、财政补贴等财税政策工具在激励方面发挥了重要作用，但暴露出的财税政策成本高的问题也不容忽视。

三、对外直接投资税收政策优化路径

（一）加强顶层设计

2017年以来，我国对外直接投资面临国内外新的发展形势，对外直接投资在安全、风险、效益等方面问题的暴露，要求对外直接投资由粗放型增长进入高质量发展阶段。在政策的顶层设计方面，一是要尽快制定对外直接投资战略规划，明确对外投资的目标、原则和战略，明确税收政策在对外直接投资总量和结构中的调节功能。二是要有效整合现有的比较分散且立法层次不高的财税政策规定，对不符合要求的制度进行修订或废除。三是在整合现有财税政策的基础上，制定专门的对外直接投资财税法律法规，对对外直接投资的财税政策目标、税收法律关系、基本原则、基本功能以及税收征管作出基本规定。

（二）发挥调节作用

关键是要实施有差别的税收政策。一是扩大对不同行业、不同地区、不同投资主体对外投资税收政策的差异。在行业差别方面，可以考虑扩大当前针对高新技术企业的税收优惠政策，将其扩展到国家倡导的国际产能合作重点行业或其他需要推动的行业。在地区差别方面，可以考虑给予“一带一路”沿线国家（地区）以特别的税收优惠政策。在投资主体方面，可考虑给予符合条件的小型微利企业境外投资所得免税政策，免除最低门槛以下的境外投资收入所得税，同时免除境外投资所得纳税申报义务。二是完善税收政策的双向调节机制。当前税收政策以激励为主，税收调节方向单一。完善双向调节机制，可考虑建立对外直接投资税收优惠政策“白名单”制度，将国家政策鼓励的对外投资行业和地区企业纳入该名单以享受税收优惠，同时通过移进、移出“白名单”上的对外投资企业范围以实现双向精准调节。三是创新税收政策间接调节工具。创新海外投资风险准备金制度等间接的对外投资税收政策工具，在不增加财政成本的情况下，更好地发挥税收政策风险补偿的作用，回归税收政策本位，同时也有助于企业摆脱对于直接的财政补贴和税收减免政策的依赖，营造良性健康的“造血”机制。

（三）加强税收管理

通过加强对外直接投资税源监控和征管能力建设，构建符合对外直接投资税收调节和导向需要的税收征管配套制度。一是完善税务机关内部机构设置，提高国际税收合作、国际税收征管和服务专业化水平。二是加强对外投资税源的信息监控。建立税务部门与商务、发展改革、财政、市场监管、外汇、国资等部门间对外投资税收征管信息共享机制，集中统一处理部门间涉及对外投资企业的工商登记、产权登记、财务会计、监管、税收征管、进出口、信贷等信息，开展对外投资数据的大数据分析，提高涉外税源的信息监控能力。三是建立对外直接投资税源的分类管理和评估制度。在对外直接投资纳税人税务信息采集的基础上，通过开发风险评估模型，对纳税人的境外投资、财务、业务数据进行风险评估，根据不同的风险等级进行不同的税收征管处理。四是加强反避税工作。完善对于受控外国公司管理规则的制定，对滥用税收优惠进行避税的行为进行打击，避免由于滥用对外投资税收激励政策导致无谓的财政损失。在反避税的国际协调上，按照税基侵蚀和利润转移行动计划的要求，加强国际涉税信息的交换，促进形成更加一致和公平的国际税收环境。